Когда франшизу признают дроблением бизнеса: на что смотрит ФНС

Договор франшизы сам по себе не выводит группу компаний из зоны налогового риска: при проверке налоговая смотрит не на форму договора, а на реальное содержание отношений между правообладателем и франчайзи. Если самостоятельности у участников нет, а льготные режимы применяются формально, ФНС переквалифицирует схему в дробление. Одновременно в 2026 году действует налоговая амнистия по дроблению, предусмотренная Федеральным законом № 176-ФЗ.

Кого это касается

Тема актуальна для правообладателей и франчайзи, для участников групп компаний, а также для юрлиц и ИП, применяющих льготные налоговые режимы — упрощённую систему, патент и другие. Франшиза — это модель, при которой правообладатель передаёт партнёру право работать под своим брендом и по своим стандартам. Проблема возникает там, где «партнёр» на деле остаётся частью единого бизнеса, а разделение нужно лишь для того, чтобы удержать показатели каждого участника в пределах лимитов льготного режима.

Какие признаки вызывают вопросы

Внимание проверяющих привлекают ситуации, когда у участников группы нет собственных активов и персонала, договоры с контрагентами заключает фактически одно и то же лицо, управленческие решения принимаются из единого центра, а внутригрупповые сделки — передача оборудования, программного обеспечения, услуг — оформлены по ценам, далёким от рыночных. Ни один из этих признаков сам по себе не доказывает схему: бремя доказывания лежит на налоговом органе, и оценивается вся совокупность обстоятельств.

Практический вывод для бухгалтера простой: документы должны отражать то, что происходит в действительности. Если по договору франчайзи ведёт бизнес сам, но зарплату его сотрудникам начисляет бухгалтерия правообладателя, а закупки идут по единому договору, расхождение между бумагами и фактом будет видно.

Амнистия по дроблению: за какие периоды

Закон № 176-ФЗ предусматривает налоговую амнистию по дроблению. Условие — добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах: показатели группы консолидируются, а налоги пересчитываются по общей системе для всей группы. При этом государство спишет доначисленные налоги, пени и штрафы за периоды 2022–2024 годов.

Важная оговорка: для нарушений именно за 2025–2026 годы амнистия не применяется — там действуют общие правила. И ещё одно ключевое условие — отказ должен быть реальным: формальная смена документов без изменения фактической модели не сработает.

Что делать

1. Провести аудит текущей структуры группы на признаки дробления: кто владеет активами, кто платит персоналу, кто подписывает договоры с контрагентами.
2. Обеспечить реальную самостоятельность участников — собственные активы, персонал, договоры с контрагентами, отдельная управленческая отчётность по каждому участнику.
3. Чётко зафиксировать деловую цель разделения бизнеса: зачем создан отдельный участник и какую хозяйственную задачу он решает.
4. Продумать внутригрупповые сделки: цены при передаче оборудования, программного обеспечения и услуг должны быть рыночными.
5. Чётко прописать в договорах, кто за что отвечает — распределение функций, рисков и затрат между правообладателем и франчайзи.
6. Обратить внимание на учёт маркированных товаров при изменениях в структуре: при передаче товарных остатков и смене участника оборота движение кодов должно быть корректно отражено.
7. Если принято решение отказаться от схемы — сделать это в 2025–2026 годах: консолидировать показатели и пересчитать налоги по общей системе для всей группы.
8. При сомнениях по конкретной схеме обратиться к налоговому консультанту.

Как выстроить учёт, чтобы структура выглядела так, как она устроена

Раздельный учёт по каждому участнику группы — основа доказательства самостоятельности. Отдельные регистры, собственные первичные документы, своя расчётная база по зарплате и взносам помогают ответить на вопросы проверяющих без восстановления документов «по памяти». Для этого подойдёт онлайн-бухгалтерия и учёт: каждая организация ведёт свои книги и отчётность, а сводные данные по группе доступны для управленческого контроля.

Отдельный блок — обмен документами внутри группы и с контрагентами. Если правообладатель и франчайзи подписывают договоры, акты и накладные через электронный документооборот с машиночитаемыми доверенностями, видно, кто и когда подписал документ от имени каждой компании. Это подтверждает полномочия и факт подписания документов от имени каждого участника.

При пересчёте налогов по общей системе для всей группы важно организовать подготовку документов и передачу необходимых сведений в рамках применимых правил. Для этого можно использовать возможности электронной отчётности при работе каждого юрлица и ИП.

Типичные слабые места

Расхождения обнаруживаются в мелочах: единый склад без разделения зон хранения, общий телефон и один адрес электронной почты для переписки с поставщиками, отсутствие у франчайзи собственных трудовых договоров, оплата расходов партнёра с расчётного счёта правообладателя. Каждый такой факт по отдельности объясним, но вместе они формируют картину единого бизнеса. Поэтому проверять структуру стоит не по договорам, а по фактическим потокам — денег, товаров, людей и документов.